Die sog. Prüfungs- und Entscheidungspflicht des Arbeitsgebers nach § 16 Abs. 1 BetrAVG ist regelmäßig Gegenstand der fachlichen Diskussion und der Rechtsprechung des 3. Senats des BAG. Die wirtschaftlichen Folgen einer gerichtlichen Korrektur einer Nichtanpassungsentscheidung des Arbeitgebers haben eine hohe praktische Relevanz. Damit kommt zahlreichen Fragenstellungen im Rahmen des § 16 Absatz 1 BetrAVG eine große Bedeutung für die Versorgungsschuldner zu.
Kein Anpassungsautomatismus – Belange des Arbeitgebers sind gegen Belange des Versorgungsempfängers abzuwägen
Obschon es bei Rentenzahlungen des Arbeitgebers als langlaufende Leistungen wegen des im Laufe der Zeit i.d.R. eintretenden Kaufkraftverlustes zu einer Auszehrung kommt, gibt es im deutschen Betriebsrentenrecht grundsätzlich keine automatische Anpassung von Betriebsrenten. Dem Arbeitgeber wird – Fälle der zugesagten Garantieanpassung hier einmal außer Betracht lassend – durch § 16 Abs. 1, 2 BetrAVG „lediglich“ eine Prüfungs- und Entscheidungspflicht auferlegt. Er hat die Anpassung grundsätzlich alle drei Jahre seit dem jeweiligen Rentenbeginn zu überprüfen; eine Bündelung ist aber möglich. Die Verpflichtung aus § 16 Abs. 1 BetrAVG gilt u.a. dann als erfüllt, wenn die Anpassung bezogen auf den Prüfungszeitraum nicht geringer ausfällt als der Anstieg des Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI). Gerade in Zeiten hoher Inflation, wie dies in den letzten Jahren nach einer bekanntermaßen langen Phase niedriger Zinsen und niedriger Inflationsraten der Fall war, kann eine positive Anpassungsentscheidung des Arbeitgebers erheblich belastende Auswirkungen auf dessen wirtschaftliche Lage haben. Auch die Folgen einer die Nichtanpassungsentscheidung für rechtswidrig erachteten Gerichtsentscheidung kann weitreichend sein, da die Entscheidung zwar inter-partes wirkt, häufig aber dennoch Bedeutung für das gesamte Versorgungswerk aufweist.
Anpassungsentscheidung = zukunftsbezogene Größe
Die Belange des Arbeitgebers folgen aus einer Bewertung seiner wirtschaftlichen Lage. Die Anpassung kann – verkürzt formuliert – ganz oder teilweise abgelehnt werden, wenn dadurch eine übermäßige Belastung des Arbeitgebers verursacht würde. Der unbestimmte Rechtsbegriff der „wirtschaftlichen Lage“ wird durch das BetrAVG selbst nicht definiert; seine Ausfüllung obliegt der Rechtsprechung. Nach dieser handelt es sich um eine zukunftsbezogene Größe, die sich anhand der zukünftigen Belastbarkeit des Arbeitgebers ermittelt und eine Prognose der kommenden drei Geschäftsjahre auf Basis der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens zum jeweiligen Anpassungsprüfungsstichtag voraussetzt. Hierfür ist der Arbeitgeber in einem gerichtlichen Verfahren, welches das Begehren eines Betriebsrentners auf Anpassung seiner laufenden Leistungen zum Gegenstand hat, darlegungs- und beweispflichtig.
Die Belastung gilt als übermäßig, wenn es mit einiger Wahrscheinlichkeit unmöglich sein wird, den Teuerungsausgleich aus dem Wertzuwachs des Unternehmens und dessen Erträgen nach dem Stichtag aufzubringen. Dem Unternehmer ist es zuzugestehen, dass sich das eingesetzte Eigenkapital angemessen verzinst, da sich langfristig nur ein Unternehmen, welches Gewinne „abwirft“, am Markt behaupten kann. Wann die Verzinsung angemessen ist, bestimmt sich nach der Rechtsprechung anhand der Umlaufrendite öffentlicher Anleihen und eines zu addierenden sog. Risikozuschlags. Hintergrund der Gewährung dieses Risikozuschlags – in Höhe von für alle Unternehmen einheitlichen 2 %-Punkten – ist nach der Rechtsprechung der Umstand, dass die Tätigkeit eines operativ tätigen Unternehmens mit unternehmerischen Risiken behaftet und dem unternehmerisch Tätigen eine höhere Verzinsung zuzugestehen ist, als ihm bei bloßer Investition am Kapitalmarkt zukäme. Bleibt die Verzinsung hinter dem für angemessen erachteten Niveau zurück, kann der Arbeitgeber grundsätzlich die Anpassung verweigern. Es überwiegen sodann die Belange des Arbeitgebers die Belange des Versorgungsempfängers.
Bedeutung der Prognose für die Rechtmäßigkeit der Nichtanpassungsentscheidung
Eine aktuelle Entscheidung des BAG vom 28.10.2025 (3 AZR 24/25) zur Frage der Rechtmäßigkeit einer Nichtanpassungsentscheidung betraf die Commerzbank AG. Diese hatte zum Anpassungsprüfungsstichtag 01.07.2022, auf den sie die Prüfung in nicht zu beanstandender Weise gebündelt hatte, die Betriebsrenten nicht an den Kaufkraftverlust angepasst. Der klagende ehemalige Arbeitnehmer war seit dem 01.07.2007 Betriebsrentner der Bank. Seine Betriebsrente belief sich zunächst auf EUR 1.619,00 brutto pro Monat. Nachdem zum 01.07.2010 und zum 01.07.2013 aufgrund einer unzureichenden wirtschaftlichen Lage bereits in der Vergangenheit keine Anpassung erfolgt war, wurde die Betriebsrente zum 01.07.2016 und zum 01.07.2019 angehoben, zuletzt auf EUR 1.728,00 brutto monatlich. Im Oktober 2022 teilte die Versorgungsschuldnerin ihren Betriebsrentnern sodann mit, dass zum Anpassungsprüfungsstichtag 01.07.2022 aufgrund einer unzureichenden Eigenkapitalverzinsung in den vorangegangenen Geschäftsjahren 2019 bis 2021 eine Anpassung unter Berücksichtigung ihrer wirtschaftlichen Lage nicht geboten sei. Gleichwohl hob sie (wozu sie nach eigener Auffassung nicht verpflichtet war) die Betriebsrenten freiwillig um 2 % an – beim klagenden Betriebsrentner auf 1.763,00 Euro brutto.
Mit seiner Klage begehrte der Betriebsrentner eine Anpassung nach § 16 Abs. 1 BetrAVG an den Kaufkraftverlust zum Stichtag 01.07.2022 und die Zahlung einer monatlichen Betriebsrente in Höhe von insgesamt EUR 1.962,00 brutto. Er machte geltend, dass die wirtschaftliche Lage der Beklagten zum Anpassungsprüfungsstichtag eine Anpassung gerade nicht ausgeschlossen habe. Insbesondere habe sich die Beklagte für die Beurteilung ihrer wirtschaftlichen Lage nicht auf die letzten drei Jahre vor dem Anpassungsstichtag beschränken dürfen, weil dieser Zeitraum wegen der Sondereffekte der Corona-Pandemie nicht repräsentativ gewesen sei; die nach dem Anpassungsprüfungsstichtag tatsächlich eingetretene positive wirtschaftliche Entwicklung sei für die Beklagte bereits am 01.07.2022 vorhersehbar gewesen; die negative Prognose also unzutreffend.
Nichtanpassungsentscheidung auch bei von der Prognose abweichender, besserer wirtschaftlicher Entwicklung rechtmäßig
Das BAG urteilte entgegen dieser Einwendungen des Rentners, dass die Entscheidung zur Nichtanpassung billigem Ermessen gemäß § 16 Abs. 1 BetrAVG entsprochen habe. Bereits die Vorinstanzen wiesen die Klage ab. Rechtsfehler des LAG bei seiner, die Nichtanpassung bestätigenden Entscheidung vermochte das BAG nicht zu erkennen. Die Commerzbank habe im Rahmen des ihr nach § 16 Abs. 1 BetrAVG zustehenden Ermessenspielraums unter Berücksichtigung ihrer wirtschaftlichen Lage von einer Anpassung absehen dürfen, nachdem sie in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 eine (zum Teil deutlich) unzureichende Eigenkapitalverzinsung zu verzeichnen hatte. Der nicht zu beanstandenden Prognose der Bank habe gerade nicht entgegengestanden, dass sich die Eigenkapitalverzinsung in den Jahren nach dem Anpassungsstichtag verbessert habe.
Zwei Dimensionen der Anpassungsprüfung
Die Entscheidung zeigt einmal mehr auf, dass die Prüfung der Anpassung der Betriebsrenten und die Entscheidung darüber zwei Dimensionen hat: Der Blick richtet sich in die Vergangenheit und die Zukunft.
Während die Belange der Betriebsrentner retrospektiv beurteilt und ermittelt werden, also die Frage beantwortet wird, welcher Kaufpreisverlust als sog. Anpassungsbedarf zum Ausgleich gelangen müsste, ist die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers primär eine zukunftsbezogene Größe. Sie umschreibt die künftige Belastbarkeit des Arbeitgebers und setzt eine Prognose der weiteren Entwicklung ab dem Stichtag im sog. Prognosezeitraum voraus. Beurteilungsgrundlage ist dabei zwar grundsätzlich die bisherige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens vor dem Anpassungsprüfungsstichtag, allerdings nur, soweit daraus Schlüsse für dessen weitere Entwicklung gezogen werden können. Dabei sind die wirtschaftlichen Entscheidungen des Unternehmens so hinzunehmen, wie sie getroffen werden. Die Rentner können keine fiktive Berechnung der wirtschaftlichen Lage beanspruchen, die bestehen würde, wenn unternehmerische Entscheidungen anders getroffen wurden. Es geht gerade nicht um eine gerichtliche Kontrolle oder gar Korrektur unternehmerischer Entscheidungen!
Das bedeutet: Hat der Arbeitgeber– wie vorliegend die Commerzbank – auf Basis einer Auswertung seiner wirtschaftlichen Lage im Betrachtungszeitraum der Vergangenheit untersucht und bewertet sowie die daraus gezogenen Schlüsse und Hintergründe seiner Prognoseentscheidung substantiiert dargelegt und bewiesen, dann hält eine Nichtanpassungsentscheidung auch dann, „wenn es besser kommt als prognostiziert“.
Die Lektüre der derzeit noch nicht vorliegenden Entscheidungsgründe wird spannend. Es ist denkbar, dass das BAG detaillierte, möglicherweise die Rechtsprechung erweiternde Ausführungen zu eben jener Frage vornimmt, inwiefern auch durch Krisen geprägte Geschäftsjahre (und die Corona-Pandemie ist dabei nur ein Fall – im Kern geht es um jedwedes Krisengeschehen wie Banken- und Währungskrisen, Versorgungskrisen und Unwägbarkeiten wegen kriegerischer Auseinandersetzungen etc.) einen Schluss auf die Zukunft und die Prognose zur Rechtfertigung der Nichtanpassung zulassen; gerade wenn die Krise noch nicht ihr Ende gefunden hat.
Sollten sich Ihnen Fragen rund um die Anpassung oder Nichtanpassung der Betriebsrenten in Ihrem Versorgungswerk stellen, stehen wir Ihnen mit unserer umfangreichen Beratungs- und Prozesserfahrung betreffend Betriebsrentenanpassungen gerne zur Verfügung!
Im Übrigen bereits ein Hinweis: In unserer Webinar-Reihe „maat ON AIR“ erwartet Sie zu Beginn des Jahres 2026 wieder ein bAV-Thema. Es geht genau um die vorliegende Thematik. Mit einer Einordnung und Erläuterung der Systematik bei der Anpassungsprüfung nach § 16 Abs. 1, 2 BetrAVG und einer Analyse neuer Entwicklungen – dann möglicherweise schon mit einer Auswertung der Entscheidungsgründe aus vorstehend erläuterter Entscheidung – freuen sich die Referenten Dr. Nils Börner und Philipp A. Lämpe auf Ihre Teilnahme.
